商誉是什么意思(商誉含义)

近日，福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”，证券代码：300132）发布了《2021 年度业绩预告》：预计2021年营业收入约36亿元到38亿元，同比下降6.85%到1.68%；归属上市公司股东的净利润亏损约8.2亿元到9.2亿元，同比由盈转亏。

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青松股份在化妆品业务和松节油深加工业务分别解释业绩变动的原因：

一、化妆品业务

1、化妆品生产线改扩建项目陆续建成投产，员工数量同比大幅增加，化妆品业务用工成本大幅增加，长期资产折旧和摊销也同比增长。受疫情、行业监管政策及宏观经济因素影响，化妆品行业整体增速下降，竞争格局嬗变，公司未能实现营业收入增长，新增投入侵蚀利润。

2、受大宗商品价格波动、上游供应链紧张等因素影响，化妆品主要原材料价格呈持续上涨趋势，导致化妆品业务生产成本上涨，对产品毛利率构成较大压力。

受前述因素等影响，公司全资子公司诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）2021年预计实现营业收入24亿元至26亿元，同比下降；经营净利润（不含计提长期资产减值）预计为-3500万元至0万元，同比大幅下降。

3、公司于2019年4月完成对诺斯贝尔90%股份的收购，将合并成本超过诺斯贝尔可辨认净资产公允价值份额的差额13.66亿元确认为商誉。报告期内，公司对诺斯贝尔各项资产进行了初步清查，对各项资产减值进行评估和分析。经公司财务部门初步测算，本报告期拟对商誉及诺斯贝尔长期资产计提减值准备的金额为8.6亿元至9.6亿元，将对公司 2021年度经营业绩产生重大不利影响。

二、松节油深加工业务

报告期内松节油深加工业务主要原材料以及辅料、燃料等价格上涨，同时随着竞争对手复工扩产，市场竞争加剧，导致上游原材料价格上涨未能向下游传导，产品毛利率较去年同比下降，影响净利润。

青松股份原主业是松节油深加工行业的产品研发、生产与销售，在2019年4月，成了对诺斯贝尔90%股份的并购，新增加了面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造。

收购诺斯贝尔时，诺斯贝尔承诺2018年、2019年和2020年合计实现的扣非归母净利润不低于7.28亿元。至2020年承诺完成，累计完成业绩7.4亿元。

为什么诺斯贝尔营收下滑、业绩变脸？

青松股份的解释看似有道理，但清扬君认为并不完全正确。

1、化妆品行业整体增速并未下降

国家统计局发布数据显示，2021年化妆品零售总额为4026亿元，同比增长14%。2020年我国化妆品零售总额为3400亿元，同比增长9.5%。2021年化妆品零售总额增速高于2020年，谈不上化妆品行业整体增速下降。

2、行业对手增长迅猛

困难年年有，想办法总能克服。

2021年半年度报告显示，广东芭薇生物科技股份有限公司（证券代码：837023），营业收入1.77亿元，同比增长42.61%；归属于挂牌公司股东的净利润1116.27万元，同比增长21.81%。

同期，诺斯贝尔报告期内实现营业收入12.55亿元，同比增长9.18%；实现归属于诺斯贝尔所有者权益的净利润6562.78万元。

3、青松股份并购诺斯贝尔未达预期

青松股份并购诺斯贝尔是全国最大的松节油深加工企业、全球最大的合成樟脑及系列产品供应商与全球第四、国内第一大化妆品ODM龙头的强强联合，是协同发展，但并购后，诺斯贝尔的成本并未明显减低，也未开发新的业务增长点，而且刚过业绩承诺期就发生变脸，足以说明并购未达预期。

4、诺斯贝尔没有护城河

青松股份并购诺斯贝尔未达预期的重要原因是诺斯贝尔没有护城河。一个代工企业，如果没有核心竞争力，没有让客户合作的依赖性，没有强有力的溢价能力，只是单靠简单的规模化化妆品ODM、OEM，面对错综复杂的市场竞争环境，很难长期持续盈利。

尽管公告发布次日，青松股份收到创业板公司管理部的关注函，被要求说明公司外部经营环境是否面临持续恶化的风险，以及主营业务营业收入下滑是否具有持续性；收购诺斯贝尔时、2020年年报商誉减值测试评估时与本次计提商誉减值准备时所采用重要参数的差异情况及合理性，诺斯贝尔商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对诺斯贝尔商誉计提的减值准备是否充分，以及2021年商誉减值测算的具体过程及合理性；计提长期资产减值准备的具体情况、计提依据及合理性等。

但在清扬君看来，青松股份计提商誉减值最高9亿，不是主动提前排雷，而是预谋已久的割韭菜套路。

按照青松股份的说法，诺斯贝尔2021年预计为-3500万元至0万元，所以要提商誉减值最高9亿。难道亏损就要计提商誉减值几个亿吗？为的就是今后业绩翻身，为业绩增长做铺垫？

正常来讲，商誉减值要对上市公司进行不包含商誉在内的资产组以及资产组合进行减值的测试，之后再对包含了商誉在内的资产以及资产组组合在进行一次减值的测试。如果经过测试的资产组以及资产组组合的可回收金额低于上市公司的账面价值，就是商誉减值。

当然，即便公司亏损也可以不计提商誉减值，或少计提商誉减值。所以青松股份巨额商誉减值被创业板公司管理部询问“是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形”。

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即便，青松股份调整了商誉减值金额，对于注重诺斯贝尔完成3年业绩承诺的投资者来讲，注定是被收割了。青松股份一年来，股价从高点24.92元/股，已经跌至8.49元/股。前实控人柯维龙、杨建新高位套现离场，柯维龙更是在第三季度新进前十大股东，持股629.44万，持股比例1.22%，美美的做了一个大波段。水平之高，令清扬君叹为观止！